A sociedade controladora e suas controladas, mediante convenção, poderão constituir grupo de sociedades, obrigando-se a combinar recursos ou esforços para a realização dos respectivos objetivos, ou a participação de atividades ou empreendimentos comuns.

O grupo de sociedades será constituído por convenção aprovada pelas sociedades que o componham, a qual deverá conter:

I - a designação do grupo;

II - a indicação da sociedade de comando e das filiadas;

III - as condições de participação das diversas sociedades;

IV- prazo de duração, se houver, e as condições de extinção;

V - as condições para admissão de outras sociedades e para a retirada das que o componham;

VI - os órgãos e cargos da administração do grupo, suas atribuições e as relações entre a estrutura administrativa do grupo e as das sociedades que o componham;

VII - a declaração da nacionalidade do controle do grupo; e

VIII - as condições para alteração da convenção.

A sociedade de comando ou controladora, deve ser brasileira e exercer direta ou indiretamente, de modo permanente, o controle das sociedades filiadas, como titular de direitos de sócio ou acionista, ou mediante acordo com outros sócios ou acionistas.

Para os efeitos de constatação da nacionalidade do controle do grupo, o grupo de sociedades considera-se sob controle brasileiro se a sua sociedade de comando está sob o controle de:

I - pessoas naturais residentes ou domiciliadas no Brasil;

II - pessoas jurídicas de direito público interno; ou

III - sociedade ou sociedades brasileiras, que, direta ou indiretamente, estejam sob o controle das pessoas naturais residentes ou domiciliadas no Brasil ou de pessoas jurídicas de direito público interno;

A convenção deve definir a estrutura administrativa do grupo de sociedades, podendo criar órgãos de deliberação colegiada e cargos de direção geral.

A convenção de grupo deve ser aprovada com observância das normas para alteração do contrato social ou do estatuto.

Para deliberar sobre participação em grupo, faz-se necessária a aprovação de acionistas que representem, no mínimo, metade das ações com direito a voto, se maior quorum não for exigido pelo estatuto da companhia fechada.

Obs.: A companhia que, por seu objeto, depender de autorização prévia do Conselho de Defesa Nacional para funcionar, somente poderá participar de grupo de sociedades após a aprovação da convenção do grupo pela autoridade competente para aprovar suas alterações estatutárias.

Base Legal: Art. 86 à 89 da Instrução Normativa DREI nº 91/2020. Texto adaptado pela M&M Assessoria Contábil.

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