Proposta estabelece taxa de 15% para os fundos no exterior, enquanto fundos exclusivos de curto prazo terão uma alíquota de 20% e os de longo prazo, 15%.

I. Introdução

O PL 4.173/23, recentemente aprovado pelo Senado e aguardando a sanção presidencial, marca um ponto crucial no cenário tributário, especialmente para os fundos de investimento exclusivos e offshore. Este projeto propõe alterações significativas nas leis vigentes e no Código Civil, focando na tributação e nas alíquotas incidentes sobre esses tipos específicos de fundos.

A relevância desse projeto transcende o ambiente legislativo, alcançando diretamente o universo dos investimentos e estratégias financeiras. Os fundos de investimento exclusivos, caracterizados por possuírem um único cotista, e os offshore, buscados por sua capacidade de reduzir custos tributários e facilitar a gestão de investimentos, tornam-se alvos de uma tributação que pode remodelar consideravelmente o panorama financeiro de investidores.

O impacto se estende além das fronteiras fiscais, atingindo diretamente a decisão de investidores de manterem seus recursos em solo nacional ou buscar alternativas em mercados estrangeiros. A expectativa de mudanças iminentes instiga análises e reflexões sobre o futuro desses fundos, desencadeando uma série de reações e adaptações por parte dos gestores e investidores.

As mudanças foram introduzidas em duas fases distintas de tributação. A primeira, ainda em 2023, foca no estoque de rendimentos acumulados até 31 de dezembro deste ano. A segunda etapa, a partir de 2024, concentra-se na tributação dos rendimentos anuais. O texto propõe alíquotas específicas para fundos de curto e longo prazo, alterações no regime de "come cotas" e, de maneira mais controversa, a tributação do estoque, impactando os rendimentos acumulados desde o início dos investimentos.

Vamos estudar o projeto de lei com mais vagar.

II. O que muda para o investidor?

A. tributação dos rendimentos (2024 em diante)

Imposto de renda para fundos de curto prazo

A partir de 2024, a tributação dos rendimentos dos fundos de curto prazo será impactada por uma alíquota de imposto de renda de 20%. Esses fundos, caracterizados pela predominância de títulos com prazo inferior a um ano, terão seus ganhos tributados, alterando a atratividade desse tipo de investimento para o curto prazo.

Imposto de renda para fundos de longo prazo

No mesmo período, os fundos de longo prazo enfrentarão uma alíquota de 15%. Essa medida visa harmonizar a tributação, considerando a natureza dos ativos de longo prazo e incentivando estratégias de investimento de prazo mais estendido.

Regime de "come cotas" e suas implicações

 introdução do regime de "come cotas" para fundos exclusivos marca uma mudança significativa. Nesse modelo, o investidor pagará imposto mesmo sem realizar resgates, contrapondo a prática anterior de tributação apenas no momento do resgate. Isso pode impactar a liquidez dos fundos e a preferência por investimentos de longo prazo.

B. Tributação do estoque (até 2023)

Opções de pagamento e alíquotas

O ponto mais debatido durante a tramitação foi a tributação do estoque, ou seja, a taxação dos rendimentos acumulados até 2023. Duas opções de pagamento foram propostas: uma alíquota de 8% em quatro parcelas a partir de dezembro ou uma opção de parcelamento em 24 prestações, com a primeira a partir de maio de 2024, elevando a alíquota para 15%. Essa decisão representa um desafio para os investidores que agora devem considerar não apenas o montante a ser pago, mas também a viabilidade financeira dessas opções.

Comparação entre o primeiro e segundo modelo

A escolha entre as opções de pagamento traz implicações financeiras diretas. Enquanto o primeiro modelo oferece uma alíquota menor, o segundo possibilita um parcelamento mais longo, mas com uma alíquota mais elevada. A decisão entre esses modelos dependerá das circunstâncias individuais de cada investidor, tornando crucial uma análise cuidadosa.

C. Isenções e compensações

Fundos isentos da nova regra

Certas categorias de fundos, como Fundos de Investimento em Participações - FIP, Exchange Traded Funds - ETF não relacionados à renda fixa, Fundos de Investimento em Ações - FIA, e Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC enquadrados como entidades de investimento, permanecem isentos da nova regra. Também são isentos os Fundos de Investimento Imobiliário - FII e os Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais - Fiagro.

Regras para compensações de perdas

O texto aprovado no Senado permite que perdas apuradas na amortização ou no resgate de cotas sejam compensadas com ganhos em incidências posteriores. Essa flexibilidade pode ser uma estratégia para mitigar os impactos da tributação, desde que as operações estejam sujeitas ao mesmo regime de tributação.

D. Mudanças na prática

Atuais estratégias de investimento offshore

Os investimentos offshore, inicialmente concebidos para reduzir o custo tributário e facilitar a gestão, agora enfrentam um novo cenário. A tributação, antes vinculada à redução de capital ou distribuição de lucros, agora seguirá modelos diferentes, impactando diretamente as estratégias em vigor.

Reflexos nas decisões dos investidores

A iminência das mudanças já está influenciando as decisões dos investidores, com relatos de migração de recursos para outros ativos e, em alguns casos, até mesmo a aceleração de processos de mudança de domicílio fiscal, buscando alternativas mais favoráveis.

Impacto nas estratégias sucessórias

Os fundos exclusivos, frequentemente utilizados para facilitar o planejamento sucessório, agora enfrentam desafios que podem levar as famílias a revisarem seus modelos de gestão de fortunas. A possibilidade de saída do Brasil para quem já considerava essa opção se torna mais concreta, impactando não apenas a tributação, mas a estruturação sucessória como um todo.

III. Migração de recursos e estratégias sucessórias

Observações sobre a aceleração das decisões de saída do Brasil

A recente aprovação do Projeto já tem desencadeado uma resposta imediata nos círculos de investidores, especialmente entre as famílias mais abastadas. Uma tendência observada é a aceleração das decisões de saída do Brasil, evidenciando a sensibilidade dos investidores às mudanças propostas nas regras tributárias.

Motivações das famílias mais endinheiradas

As motivações por trás dessa aceleração são diversas e multifacetadas. Em muitos casos, as famílias já consideravam a possibilidade de mudança de domicílio fiscal por motivos diversos, como planejamento sucessório, projetos de vida e até discordâncias com as políticas governamentais. O PL tornou-se um catalisador para aqueles que já contemplavam a ideia de internacionalizar seus investimentos e patrimônios.

Consequências da mudança de domicílio fiscal

A mudança de domicílio fiscal, quando formalizada perante a Receita Federal, confere ao indivíduo o status de não residente fiscal brasileiro. Isso implica que os rendimentos obtidos no exterior deixarão de ser tributados e declarados no Brasil. Por outro lado, os rendimentos provenientes de fontes brasileiras estarão sujeitos a uma tributação especial, como não residente fiscal.

Uma das consequências mais notáveis dessa mudança é a redução da tributação sobre rendimentos de aluguéis no Brasil. Enquanto os residentes fiscais enfrentam uma alíquota progressiva de zero a 27,5%, os não residentes fiscais podem se beneficiar de uma alíquota fixa de 15%, diretamente na fonte. Essa discrepância de tributação torna a mudança de domicílio fiscal uma estratégia atraente para mitigar encargos tributários.

Alternativas de mitigação e planejamento estratégico

Diante desse cenário, investidores e suas equipes de assessoria têm buscado alternativas de mitigação dos efeitos da taxação proposta pelo PL 4.173/23. Estratégias incluem a reestruturação e o fatiamento dos investimentos, direcionando-os para fundos que permanecem fora do escopo do "come cotas".

No entanto, é crucial destacar que não há uma "bala de prata" para compensar totalmente as novas despesas. A mudança de domicílio fiscal requer um planejamento minucioso, considerando aspectos econômicos, fiscais, sucessórios e a busca por novas oportunidades. A consultoria especializada torna-se um elemento vital nesse processo, garantindo que as decisões se alinhem com os objetivos individuais e as nuances do novo cenário tributário.

Em resumo, a aceleração das decisões de saída do Brasil entre as famílias mais endinheiradas é uma reação direta às mudanças propostas pelo PL 4.173/23. As motivações, consequências e estratégias de mitigação destacam a complexidade desse processo e a necessidade de uma abordagem estratégica cuidadosa diante das alterações no panorama fiscal brasileiro.

IV. Conclusão

Avaliação das mudanças propostas

A análise das mudanças propostas pelo PL 4.173/23 revela um impacto significativo no cenário tributário dos fundos de investimento exclusivos e offshore. A tributação dos rendimentos, tanto em curto quanto em longo prazo, e a introdução do regime de "come cotas" para fundos exclusivos representam mudanças substanciais nas práticas tradicionais de tributação.

A tributação do estoque, com suas opções de pagamento e alíquotas diferenciadas, adiciona uma camada de complexidade ao ambiente fiscal, exigindo uma cuidadosa consideração por parte dos investidores e gestores de grandes fortunas.

Perspectivas para os investidores e gestores de grandes fortunas

As perspectivas para investidores e gestores de grandes fortunas agora se desenham em um horizonte reconfigurado. Atributos que antes tornavam os fundos exclusivos e offshore atrativos, como a postergação do recolhimento de impostos, estão sendo reconsiderados. A mudança na tributação pode redefinir as estratégias de alocação de recursos, levando a uma busca por alternativas que se alinhem melhor com os objetivos financeiros e sucessórios.

Investidores de alta renda, em particular, enfrentam a necessidade de revisar suas estratégias de gestão de patrimônio, considerando não apenas a tributação iminente, mas também as implicações nas estratégias sucessórias e na diversificação de ativos.

Possíveis cenários futuros e adaptações necessárias

Os possíveis cenários futuros se desdobrarão a partir das decisões tomadas em resposta a essas mudanças. A aceleração das saídas do Brasil, já observada entre famílias mais endinheiradas, pode sinalizar uma tendência de busca por jurisdições fiscais mais favoráveis.

As adaptações necessárias, portanto, envolvem não apenas ajustes nas estratégias de investimento, mas também uma abordagem proativa em relação à gestão fiscal e sucessória. Investidores e gestores de grandes fortunas são desafiados a buscar orientação especializada para otimizar suas posições diante das novas regras.

Em suma, a conclusão desse período de transformação fiscal é marcada pela necessidade de uma avaliação cuidadosa das opções disponíveis. Os investidores e gestores de grandes fortunas são instados a antecipar cenários futuros, alinhar estratégias à nova realidade tributária e buscar soluções inovadoras que garantam a preservação e o crescimento do patrimônio em meio às mudanças propostas pelo PL 4.173/23.

Autor:  Lucas Parreira. Sócio no Escritório Rosenthal e Sarfatis Metta. Mestre em Direito Empresarial e Especialista em Direito Tributário, Direito Civil e Direito Contratual.

Fonte: https://www.migalhas.com.br/depeso/399029/como-deve-ficar-a-tributacao-das-offshores-e-fundos-exclusivos