Reforma tributária pode elevar a carga nas franquias e pressionar margens. Entenda como IBS e CBS mudam preços, contratos e a viabilidade do franqueado.

1. Introdução

O modelo de franquias ocupa posição singular no sistema tributário brasileiro, justamente por envolver uma combinação sofisticada de cessão de direitos, transferência de know-how e prestação de serviços continuados. Essa natureza híbrida sempre gerou controvérsias quanto à correta incidência tributária, cenário que começa a ser definitivamente superado com a reforma introduzida pela Emenda Constitucional 132 de 2023.

Historicamente, a tributação das franquias foi marcada pela fragmentação. Royalties submetidos ao ISS, incidência de PIS e COFINS sobre receitas e, em determinados casos, operações paralelas sujeitas ao ICMS resultaram em cumulatividade indireta, insegurança jurídica e elevado grau de litigiosidade.

2. O entendimento do STF e o modelo atual

Um marco relevante nessa trajetória foi o julgamento do Recurso Extraordinário 603.136 STF, no qual o STF fixou o entendimento de que os contratos de franquia estão sujeitos ao ISS, por se enquadrarem como prestação de serviços.

Na prática, esse entendimento levou a uma carga tributária típica sobre royalties de franquia em torno de 5% de ISS, acrescida de PIS e COFINS, que depende do regime tributário da franqueadora, compondo um ônus relativamente moderado, ainda que inserido em um sistema cumulativo.

Esse modelo, embora consolidado, sempre esteve apoiado em uma tentativa de enquadramento jurídico de uma operação econômica complexa, o que gerava distorções e incentivava estruturas contratuais artificialmente segmentadas.

3. A mudança de paradigma com IBS e CBS

A reforma tributária rompe com essa lógica. A lei Complementar 214 de 2025 estabelece que o IBS e a CBS incidem sobre operações com bens e serviços de forma ampla, adotando o conceito de fornecimento, que abrange a cessão, o licenciamento e a disponibilização de bens imateriais, inclusive direitos.

Nesse novo paradigma, os contratos de franquia passam a ser compreendidos como operações econômicas integradas, abrangendo marca, know-how, suporte, padronização e demais elementos como um único conjunto tributável.

A legislação também determina que a incidência ocorre independentemente da forma jurídica adotada, privilegiando a substância econômica da operação.

4. A nova carga tributária e seus efeitos econômicos

A mudança mais sensível para o setor está na carga tributária. Enquanto o modelo atual concentra a tributação em torno de 5% de ISS, acrescido de PIS e COFINS, o novo sistema projeta uma carga potencial próxima a 28% considerando IBS e CBS.

Essa alteração representa uma mudança estrutural relevante, especialmente para operações intensivas em intangíveis, como é o caso das franquias. Contudo, a análise não pode ser feita de forma isolada sobre a alíquota nominal.

O novo modelo é baseado na não cumulatividade plena, permitindo o aproveitamento de créditos ao longo da cadeia. Isso significa que o impacto efetivo dependerá da capacidade de geração e aproveitamento desses créditos, o que varia conforme o perfil do franqueado e a estrutura da operação.

Além disso, a lógica do sistema desloca o debate para o repasse econômico. No modelo de tributação sobre o consumo, o tributo tende a ser incorporado ao preço final. Nesse contexto, surge uma questão central para o franchising: A capacidade do franqueado de repassar esse aumento de carga ao consumidor final.

Caso o mercado permita o repasse, o impacto recai sobre o consumidor. Caso contrário, há compressão de margens ao longo da cadeia, afetando diretamente franqueados e, indiretamente, franqueadores.

Esse ponto é especialmente sensível em segmentos altamente competitivos ou com baixa elasticidade de preço.

5. Neutralidade, não cumulatividade e limitações práticas

O novo sistema está fundamentado no princípio da neutralidade, segundo o qual a tributação não deve distorcer decisões econômicas. A Constituição também reforça a busca por simplicidade, transparência e justiça tributária.

Entretanto, existem limitações práticas relevantes. Franqueados optantes por regimes favorecidos (simples nacional) podem não aproveitar plenamente os créditos, gerando acúmulo de carga na cadeia. Da mesma forma, estruturas com predominância de intangíveis tendem a ter menor geração de créditos, o que pode elevar a carga efetiva.

Portanto, a neutralidade teórica do sistema não se traduz automaticamente em neutralidade econômica para todos os modelos de franquia.

6. Revisão contratual e impacto para franqueados na transição

A reforma tributária exige a revisão dos contratos de franquia, mas o ponto central não é apenas jurídico. O principal impacto é econômico, especialmente para o franqueado.

Hoje, grande parte das redes estrutura suas receitas separando royalties, taxas e fornecimento de produtos, muitas vezes também como forma de otimizar a carga tributária. Com o novo modelo, essa lógica perde força.

Como o IBS e a CBS incidem de forma ampla sobre o consumo, o mais relevante deixa de ser a forma como a receita é classificada e passa a ser o impacto total da carga tributária sobre a operação.

Na prática, isso significa que as redes precisarão reavaliar: O percentual de royalties; a margem nos produtos fornecidos e o equilíbrio econômico entre franqueador e franqueado

Essa análise se torna ainda mais importante porque a carga tributária tende a aumentar em diversas situações, especialmente em operações baseadas em royalties e serviços.

Em mercados competitivos, o repasse nem sempre é possível. Isso pode pressionar diretamente a rentabilidade do franqueado, tornando o modelo menos atrativo ou até inviável em alguns casos.

Além disso, durante o período de transição, o problema se intensifica.

As redes terão que tomar decisões considerando dois sistemas ao mesmo tempo. Um ainda baseado em ISS, PIS e COFINS, e outro já com IBS e CBS. Isso torna mais difícil definir preços, margens e até o modelo de expansão.

Por isso, a revisão contratual não é apenas uma questão formal. Trata-se de reequilibrar o modelo econômico da franquia para garantir que o franqueado continue operando com margem sustentável dentro da nova realidade tributária.

7. Conclusão

A reforma tributária altera de forma estrutural a tributação das franquias ao substituir um modelo baseado na qualificação jurídica das receitas por um sistema orientado pela realidade econômica das operações.

A elevação da carga nominal sobre receitas típicas de franquia, combinada com a lógica de não cumulatividade, desloca o foco da discussão para a eficiência da cadeia e para a capacidade de repasse ao consumidor final.

Nesse contexto, um dos impactos mais relevantes recai sobre os planejamentos historicamente adotados pelo setor. Estruturas que buscavam alocar margens entre fornecimento de produtos e receitas de royalties ou serviços, muitas vezes com objetivo de otimização tributária, tendem a perder eficácia no novo modelo.

Com a tributação ampla sobre o consumo e a prevalência da substância econômica, a distinção entre receita de produto e receita de franquia deixa de ser um instrumento relevante de planejamento e passa a exigir coerência com a realidade operacional do negócio.

Isso implica, na prática, a necessidade de revisão de políticas comerciais, formação de preços e estrutura contratual, especialmente no que diz respeito à distribuição de margens entre franqueador e franqueado.

Não haverá espaço para inércia. Redes de franquia que anteciparem esses ajustes e compreenderem a nova lógica de tributação terão vantagem competitiva. As demais estarão expostas a aumento de carga efetiva, perda de eficiência econômica e riscos de requalificação fiscal.

Autora: Bruna Daliana Kanning. Consultora e Advogada Tributarista com mais de 7 anos de experiência, atuando na Taxes Brasil. Especialista em direito tributário. Cocriadora do projeto Reformatributaria360.

Fontre: https://www.migalhas.com.br/depeso/454330/franquias-na-reforma-tributaria-do-iss-ao-ibs-e-cbs