A Emenda Constitucional nº 132/2023, regulamentada pela Lei Complementar nº 214/2025, reposicionou o debate sobre a tributação do consumo no Brasil ao introduzir um sistema dual de imposto sobre valor agregado, composto pelo IBS e pela CBS. A proposta parte das premissas de simplificação, neutralidade e transparência, e promete uma tributação mais previsível e menos cumulativa.

Essas premissas, contudo, não se projetam apenas sobre a relação entre contribuinte e Fisco. Projetam-se, com intensidade equivalente, sobre relações contratuais privadas já estruturadas sob premissas econômicas e jurídicas que a reforma altera em pontos sensíveis. É sobre esses efeitos contratuais que este artigo se concentra.

Contratos celebrados sob o regime atual foram, em regra, negociados a partir de bases conhecidas:

(1) Determinada composição de custo tributário, (2) um regime de creditamento compatível com o sistema vigente e (3) uma distribuição de riscos entre as partes calibrada para esse ambiente. A mudança de modelo rompe esse equilíbrio. A vinculação do direito ao crédito ao efetivo recolhimento do tributo na etapa anterior e a introdução do split payment revelam que o custo tributário deixa de ser apenas componente da formação de preço e passa a influenciar a liquidez, o timing de recuperação de créditos e, em certos casos, a própria viabilidade econômica do contrato.

Em operações com margens reduzidas ou forte dependência de crédito, esse deslocamento é suficiente para alterar a lógica financeira originalmente pactuada, criando assimetrias que os contratos vigentes não foram desenhados para absorver. Nesse contexto, entendemos que a revisão contratual assume papel central como instrumento de adaptação, e os impactos se manifestam de forma interdependente em três planos: econômico-financeiro, jurídico e operacional.

No plano econômico-financeiro, os efeitos tornam-se mais evidentes em contratos de médio e longo prazo. Tome-se o exemplo de contratos de arrendamento em que a contraprestação do arrendador corresponda a um percentual da receita bruta do empreendimento. Essas operações, no regime atual, não estavam sujeitas à tributação sobre o consumo, mas passam a ser alcançadas pelo IBS e pela CBS no novo modelo. Os instrumentos contratuais, em regra, não foram estruturados com previsão de repasse ou alocação específica da nova carga tributária. A incidência dos tributos introduz um custo adicional não contemplado na formação original do contrato, reduzindo diretamente a base econômica da remuneração, sem que exista previsão de recomposição automática ou de repasse do ônus.

A legislação não estabelece, para contratos privados, mecanismos legais de reequilíbrio econômico-financeiro semelhantes aos previstos para contratos administrativos. Entendemos que o impacto tende a ser absorvido pelo próprio arrendador, na condição de contribuinte, ainda que a estrutura econômica do contrato não comporte essa carga adicional. A ausência de cláusulas que disciplinem a alocação desse risco faz com que a introdução dos novos tributos altere a equação econômica originalmente pactuada. A distinção entre preço líquido e tributos passa a ser determinante para a preservação do equilíbrio contratual, evidenciando a insuficiência de cláusulas genéricas que presumem a inclusão de tributos no preço.

No plano jurídico, a reforma introduz complexidade adicional ao vincular o direito ao crédito ao efetivo recolhimento na etapa anterior. Essa lógica, combinada com os novos mecanismos de arrecadação, altera a forma como fornecedores e adquirentes se relacionam sob a perspectiva do risco fiscal.

O inadimplemento tributário de uma das partes pode repercutir diretamente sobre a posição econômica da outra. Imagine-se um contrato empresarial em que o adquirente estrutura seu preço, sua margem e seu planejamento financeiro com base na premissa de que poderá se apropriar regularmente dos créditos do IBS e da CBS. Se, por falha atribuível ao fornecedor, esse crédito não se materializa, a consequência deixa de ser apenas fiscal e passa a assumir natureza contratual. O adquirente suporta um custo superior ao previsto, enquanto o fornecedor pode sustentar o cumprimento da obrigação principal de entrega do bem ou prestação do serviço. A mitigação desse risco pode passar pela incorporação de cláusulas específicas sobre os efeitos do não creditamento e mecanismos de recomposição econômica.

Há ainda um plano operacional que merece atenção

A Lei Complementar nº 214/2025 reorganiza a forma como faturamento, recolhimento, liquidação financeira e aproveitamento de crédito se relacionam no tempo. O momento em que a operação é faturada pode não coincidir com o momento em que o tributo é recolhido ou com aquele em que o crédito será efetivamente apropriado.

Tome-se uma operação faturada a prazo: o fornecimento do bem ou serviço pode ensejar a incidência do tributo antes do recebimento financeiro, enquanto o crédito do adquirente ficará condicionado ao efetivo recolhimento. Esse desalinhamento cria incerteza quanto ao fluxo financeiro e ao aproveitamento de créditos, afetando o capital de giro das partes.

O contrato passa a exigir maior precisão na definição de prazos de pagamento, critérios de faturamento, regras de aceite e responsabilidades pela consistência das informações prestadas, sob pena de transferir riscos operacionais entre as partes sem que haja previsão contratual para tanto.

Nem todos os contratos serão afetados na mesma intensidade. A exposição tende a ser maior em contratos de longa duração, operações com margens reduzidas e cadeias com forte dependência de créditos. Contratos do setor imobiliário e contratos celebrados com o poder público são exemplos evidentes. Em todos os casos, a inércia pode produzir efeitos sobre rentabilidade, litigiosidade e execução contratual.

Sob outra perspectiva, a revisão contratual pode ser compreendida como oportunidade de reorganização eficiente. A adaptação ao novo ambiente não serve apenas para mitigar perda. Pode contribuir para melhor alocação de risco, aperfeiçoamento da estrutura de preço, revisão de mecanismos de reajuste e maior aderência entre a arquitetura contratual e a lógica financeira efetiva da operação. Nossa posição é a de que a revisão contratual não precisa ser pensada apenas como resposta defensiva à reforma. Pode atuar como instrumento de racionalização do negócio, sobretudo para empresas que operam em cadeias complexas ou que pretendem preservar competitividade em ambiente de maior transparência fiscal.

Cremos que a reforma tributária, ao modificar a forma como o custo tributário se projeta sobre preço, crédito, fluxo de caixa e adimplemento, impõe a necessidade de reconstruir, em linguagem contratual, pressupostos que antes eram tratados como estáveis.

Não temos a pretensão de que a revisão contratual resolva todas as assimetrias que o novo modelo produz, e reconhecemos que boa parte dos efeitos concretos dependerá da regulamentação infralegal e da consolidação jurisprudencial que ainda está por vir.

Porém, a ausência dessa adaptação tende a produzir contratos formalmente vigentes, mas funcionalmente desajustados, abrindo espaço para disputas que a revisão preventiva poderia evitar. Para as empresas que dependerem da renegociação judicial, o cenário será mais custoso e menos previsível do que o da revisão voluntária. As empresas que tratarem essa adaptação como prioridade estratégica, e não como formalidade a ser resolvida quando os problemas surgirem, estarão em posição significativamente melhor para absorver a transição. A revisão contratual, nesse sentido, deixa de ser providência recomendável e passa a constituir medida efetiva de governança jurídica, financeira e operacional.

Autores:

Ricardo Anderle. É é doutor em Direito Tributário pela PUC-SP, mestre em Direito Econômico e Financeiro pela USP, ex-conselheiro do Carf e coordenador do Ibet/Florianópolis.

Naiara Viana de Melo.  É advogada do núcleo tributário e aduaneiro da Menezes Niebuhr Sociedade de Advogados.