Pessoas que podem ser sócias de empresa Limitada

Pode ser sócio de sociedade limitada, desde que não haja impedimento legal:

I - o maior de dezoito anos, brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que estiverem em pleno gozo da capacidade civil;

II - o menor emancipado;

III - os relativamente incapazes desde que assistidos;

IV - os menores de dezesseis anos (absolutamente incapazes de exercer pessoalmente os atos da vida civil), desde que representados;

V - pessoa jurídica nacional ou estrangeira; e

VI - o Fundo de Investimento em Participações (FIP), desde que devidamente representado por seu administrador.

Notas:

I. A prova da emancipação do menor deverá ser comprovada exclusivamente mediante a apresentação da certidão do registro civil, a qual deverá instruir o processo ou ser arquivada em separado. No caso de instruir o processo, os dados da emancipação deverão constar da qualificação do emancipado.

II. A capacidade dos índios é regulada por lei especial (Estatuto do Índio).

III. Conforme art. 1.690 do Código Civil compete aos pais, e na falta de um deles ao outro, com exclusividade, representar os sócios menores de dezesseis anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade. É desnecessário, para fins do registro, esclarecimento quanto ao motivo da falta.

IV. A representação do FIP deve se dar por meio da pessoa jurídica que administra o fundo.

Fonte: Manual de Registro de Sociedade Limitada

Sociedade limitada - Pessoa Física residente no exterior

A pessoa física, brasileira ou estrangeira, residente e domiciliada no exterior, para participar de sociedade limitada deverá arquivar na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul – JUCERGS procuração específica, outorgada pelo seu responsável legal ao seu representante no Brasil, com poderes para receber citação judicial em ações contra ela.

Os documentos oriundos do exterior deverão ser autenticados por autoridade consular brasileira  devendo tais documentos serem acompanhados de tradução efetuada por tradutor matriculado em qualquer junta comercial. O estrangeiro domiciliado no exterior e de passagem pelo Brasil poderá emitir a procuração, por instrumento público ou particular, em língua portuguesa.

Base legal: Instrução Normativa nº 76/1998 do Departamento Nacional de Registro do Comércio – DNRC.

Sociedade Limitada e Empresário - Enquadramento nos órgãos de registro do comércio

A sociedade limitada e o empresário (antiga firma individual) são consideradas microempresas ou empresas de pequeno porte quando devidamente registradas na Junta Comercial ou no Registro Civil de Pessoas Jurídicas

Este enquadramento, além de ser uma das exigências para a empresa optar pelo Simples Nacional, sistema que dispensa um tratamento diferenciado e favorecido às empresas quanto à apuração e recolhimento dos impostos e contribuições da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, habilita a empresa a obter benefícios não tributários, tais como a simplificação: das relações do trabalho, da abertura e fechamento da empresa, do acesso aos mercados, entre outros tratamentos favorecidos no âmbito não tributário.

Após efetuado o arquivamento da declaração de enquadramento as microempresas e empresas de pequeno porte acrescentarão ao nome empresarial as expressões "Microempresa" ou "Empresa de Pequeno Porte" ou a respectiva abreviação "ME" ou "EPP".

Base legal: arts. 3o e capítulos III, V, VI da Lei Complementar nº 123/2006 e Instrução Normativa nº 103/07 do Departamento Nacional de Registro do Comércio - DNRC

Sociedade Limitada - Condições para ingresso do sócio menor

Para o ingresso de sócio menor, não emancipado,  na sociedade limitada o capital social deverá estar totalmente integralizado. O sócio menor, não emancipado, não poderá fazer parte da administração da sociedade.

Pode ser sócio de sociedade limitada o maior de 16 anos e menor de 18 anos, desde que assistidos por seus pais, isto é, além da assinatura do sócio menor o contrato deverá ser assinado pelo seu pai e por sua mãe. No caso do menor de 16 anos, ele será representado, sendo o contrato assinado pelo pai e pela mãe.

Base Legal: itens 1.2.10, 1.2.10.1 e 1.2.16.5 do Manual de Atos de Registro Mercantil - Sociedade Limitada.

Sociedade Limitada - Redução do Capital

A sociedade pode reduzir o capital, mediante modificação do contrato social:

a)      Por motivo de perdas irreparáveis, depois de integralizado, com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas de cada sócio, que se tornará efetiva após o registro do ato de deliberação no Registro Público de Empresas Mercantis;

b)      Se excessivo em relação ao objeto da sociedade. A redução do capital será realizada restituindo-se parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as integralizações ainda devidas, com diminuição proporcional do valor nominal da quotas. Para efetivar esta redução será necessária a publicação do ato que aprová-la, assinado por todos os sócios, no Diário Oficial da União ou do Estado e de jornal de grande circulação. A redução somente se tornará eficaz e poderá ser arquivada no Registro Público das Empresas Mercantis se no prazo de noventa dias, contados da data da publicação da deliberação, esta não for impugnada ou se provado o pagamento ou depósito judicial de eventual dívida. 

Base Legal: Arts. 1082, 1083 e 1084 do Código Civil Brasileiro - Lei nº 10.406/02.

Sociedade Limitada - Integralização do capital com bens

Sociedade Limitada - Responsabilidade dos sócios

O sócio que não cumprir com as obrigações para com a sociedade, na forma e prazo estabelecido no contrato social, e que deixar de cumprir nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá pelos danos que causar, podendo, inclusive, ser excluído na sociedade pelos demais sócios.

Base Legal: Art. 1.004 do Novo Código Civil Brasileiro - Lei nº 10.406/02.

Sociedades Limitada - Sócio residente e domiciliado no exterior

Quando houver participação societária de sociedade estrangeira será necessário anexar ao processo de constituição ou alteração do contrato social a prova da existência legal da empresa no exterior e procuração estabelecendo representante no Brasil com poderes para receber e dar quitação em ações judiciais contra o sócio.

Quando Houver participação societária de pessoa física residente e domiciliada no exterior será necessário anexar procuração estabelecendo representante no Brasil, com poderes para receber e dar quitação em ações judiciais contra o sócio.

Os documentos oriundos do exterior, em idioma estrangeiro, tais como provas da existência de pessoas jurídicas ou procurações, devem ser apresentadas com assinaturas reconhecidas em cartório ou no consulado brasileiro além de serem apresentadas as traduções de tais documentos, para o idioma português, por tradutor matriculado em qualquer junta comercial.

Base Legal: Art. 654, § 2o do Código Civil Brasileiro; Instrução Normativa DNRC nº 76/98; e Decreto nº 91.207/85.

Sociedade Limitada - Número Mínimo de Sócios

A sociedade reduzida a um único sócio pela ocorrência da morte ou retirada dos demais sócios não dissolve automaticamente a sociedade. O Código Civil Brasileiro estabelece o prazo de cento e oitenta dias para recomposição do número mínimo de dois sócios com a admissão de um ou mais sócios. Não recomposto o número mínimo de sócios no prazo estipulado a sociedade dissolve-se, cumprindo aos administradores restringir as atividades aos negócios inadiáveis sendo vedadas novas operações pelas quais responderão solidária e ilimitadamente os administradores.

Base Legal: Art. 1033 e 1036 do Novo Código Civil Brasileiro - Lei 10.406/02