O mundo dos negócios cada vez mais se divide em dois tipos de empresas: as que já incorporaram práticas de governança corporativa e as que caminham para adotá-las. Hoje, 406 companhias brasileiras listadas na Bolsa de Valores de São Paulo já operam dentro de padrões elevados de exigências gerenciais, éticas e de transparência. Dessas, 106 se enquadram no altíssimo nível, o Novo Mercado, no qual se comprometem a adotar práticas que excedem as determinações da legislação em respeito aos direitos dos acionistas e com requisitos como a emissão exclusiva de ações com direito a voto nas assembléias.
A adesão atinge até empresas familiares de capital fechado que estão dispensadas por lei. Motivo: a governança pode se tornar fator de competitividade. Para um tema tão recente, o avanço não deixa de ser significativo. É uma tentativa de blindagem para evitar a repetição de episódios como o caso da gigante americana de energia Enron, que empregava 21 mil pessoas e faturava mais de US$ 100 bilhões por ano antes de ser atingida, em 2000, por um escândalo financeiro que em menos de um ano a levou à ruína.
No Brasil, os movimentos surgiram em 1999, quando o país ganhou o seu primeiro código, elaborado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). A reformulação da Lei das Sociedades Anônimas, em 2001, o lançamento de uma cartilha da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), em 2002, e a criação de segmentos diferenciados – nível 1, nível 2 e Novo Mercado – de empresas com padrões superiores de governança corporativa pela Bolsa de Valores de São Paulo, consolidaram o processo.
“Há 17 anos não se falava em governança no Brasil. Hoje, o país ainda vem atrás dos EUA, mas o processo tem evoluído rapidamente. O certo é que o risco diminui e a empresa tem maior acesso à capitalização, com um custo menor”, diz Adriane de Almeida, superintendente adjunta de conhecimento do IBGC. “O processo que surgiu no rastro da crise de credibilidade com as fraudes em corporações americanas e de controle do poder nas organizações passa a ter um papel muito maior: olhar o futuro da empresa”, diz Dalton Sardenberg, coordenador do núcleo de governança corporativa da Fundação Dom Cabral.
É essa busca pela perenidade dos negócios que explica a incorporação de práticas de governança pelas empresas familiares de capital fechado. De acordo com a pesquisa da tese de doutorado de Sardenberg, 39% das empresas familiares médias e grandes no Brasil já adotam conselhos de administração formais, voluntariamente, embora apenas 5% delas sejam obrigadas a isso por serem de capital aberto. Um dos motivos é que os conselhos são menos suscetíveis a conflitos de interesses. Em 91% dos casos, o presidente executivo das empresas familiares brasileiras é um integrante da família.
Ainda que a política de governança não seja uma garantia de sucesso dos negócios, um estudo da professora Marina Araújo, da Dom Cabral, com base na pesquisa mundial de competitividade desenvolvida pelo Institute for Management Development (IMD) em 59 países ao longo dos últimos 18 anos, constatou que grandes empresas com conselhos mais efetivos têm, além da facilitação na implantação de práticas éticas nas rotinas organizacionais, um incremento na eficiência produtiva.
“Boas práticas de governança não significam necessariamente boa estratégia de negócios, mas ajudam. Entre ter e não ter, é melhor ter”, diz Fernando Fanchin, analista de investimentos da Rio Bravo, gestora de investimentos com participação minoritária em empresas como Valid, Metalúrgica Gerdau, Gafisa, Pão de Açúcar, Sul América Seguros e Randon. A Rio Bravo defende em todas elas práticas de governança corporativa para enfrentar desafios como a comunicação com o mercado, conflitos entre acionistas e administradores e o estímulo a uma política de dividendos estável e permanente. O pagamento de dividendos, afinal, deve compensar os custos da governança, que podem chegar a R$ 300 mil por ano.
A Eternit, fabricante de coberturas de amianto fundada em 1940, dobrou de 2004 para cá o valor do dividendo pago aos 7 mil acionistas, de R$ 0,45 para R$ 0,80 por ação, por ano. Um modelo baseado no slogan “Bem-vindo aos próximos 70 anos” lhe garantiu pelo quarto ano consecutivo a liderança na América Latina em governança na classificação mundial da IR Global, elaborada desde 1999 por analistas da Arnold&Porter, KPMG, MZ e Sodali.
Para conquistar a nota 86,5 e ocupar a décima posição no ranking, a empresa criou o programa “Portas Abertas”, que abriu as plantas de produção à sociedade, obteve as certificações ISO 14001 e OHSAS 18001, aderiu ao Pacto Global da ONU e ingressou no Novo Mercado. Tudo dobrou: o faturamento bruto anual, de R$ 500 milhões para R$ 1 bilhão, e o número de empregados, de 1.200 para 2.600. “Foi o melhor investimento que a Eternit fez”, diz Rodrigo Luz, gerente de relações com investidores da Eternit.
A operadora Oi, que enfrenta queixas dos consumidores no Procon e já passou por exigências de investimentos operacionais da Anatel, está em paz com os investidores. A empresa aderiu ao Novo Mercado em março e é uma das seis brasileiras na lista do IR Global. “Com a reestruturação societária, o valor da ação subiu 27% contra uma queda de cerca de dois pontos percentuais do Ibovespa”, diz Alex Zornig, diretor financeiro e de relacionamento com investidores da Oi.
Auditorias são indispensáveis para o controle da gestão
A auditoria, que não evitou no passado o escândalo da Enron e atingiu também a Arthur Andersen, então a quinta maior empresa do setor no mundo, é considerada fundamental como instância de controle da gestão dos executivos. Já as consultorias, dizem especialistas, são importantes por reunir experiências que podem ajudar a definir o modelo de governança mais indicado a cada empresa.
“O ideal é que a cada três anos as empresas promovam uma mudança de auditoria”, diz Dalton Sardenberg, da Fundação Dom Cabral. O primeiro passo, porém, não é menos importante. Uma pesquisa feita este ano pelo Hay Group junto a 5.205 executivos de 312 empresas brasileiras, revela que 20% das companhias listadas na bolsa e 2% das não listadas têm comitês de auditoria. “Historicamente, os números são sempre crescentes. A governança corporativa, que ganhou força na Bovespa, se espalha em cascata para as empresas familiares”, diz Henry Barochel, diretor e líder da prática de remuneração para a América Latina do Hay Group.
“A auditoria é indispensável no processo de governança, mas a consultoria depende de cada empresa”, afirma Adriane de Almeida, do IBGC. Algumas empresas preferem fazer a governança por conta própria e fazem bem o processo internamente. É o caso do grupo que escolheu como CEO alguém que não era da família, porque precisava demitir parentes que estavam na folha de empregados da empresa.
Com consultoria ou não, muitas companhias já entenderam que é saudável entregar o principal cargo executivo e a presidência do conselho de administração a pessoas diferentes. No Brasil, de acordo com o IBGC, não há acúmulo nas duas funções em 70% das empresas.
“Uma das evoluções mais percebidas no processo de governança corporativa no Brasil é a formação dos conselhos administrativos e consultivos nas empresas”, revela Flávia Krauspenhar, sócia e diretora da área de assessoria financeira da Capitânia, uma empresa independente que desenvolve projetos de soluções de acompanhamento da gestão financeira e estratégia de controle para 40 empresas. “Hoje, conselho não é mais apenas para o chá das cinco.”
O IBGC aponta que 91,7% das organizações que adotam as práticas de governança corporativa do Brasil têm conselhos de administração. Já a pesquisa do Hay Group revela que 17% dos grupos não listados também têm seus conselhos. A necessidade de as empresas modernizarem sua alta gestão é responsável ainda por um processo acelerado de profissionalização dos conselheiros independentes.
A globalização, as privatizações e a desregulamentação de vários setores da economia brasileira, que resultaram em um ambiente corporativo mais competitivo, revelam alguns números significativos também em governança. Em 67% das empresas ouvidas pelo Hay Group, os membros dos conselhos são remunerados. A remuneração média de um presidente de conselho é de R$ 975.572,00 por ano e a de um conselheiro, de R$ 744.493,00. Em 54% das empresas os conselheiros independentes são livres para participar de conselhos de outras empresas.
“A tendência é que a remuneração dos conselheiros, hoje basicamente feita como uma espécie de jeton pela participação nas reuniões, incorpore programas de concessão de ações ou opções”, revela Henry Barochel, do Hay Group. (PV)
Conselhos passam a desempenhar papel estratégico
Os conselhos de administração passaram a desempenhar um papel estratégico nas diretrizes das empresas nos últimos anos. Com maior transparência das informações e qualidade das discussões nas reuniões, os conselhos estão se afastando do modelo de cumprir um papel burocrático de avalizador das decisões tomadas pelos controladores e principais executivos para ter uma função de tomada de decisões.
A diretora da Capitânia Governança, Flávia Krauspenhar, aponta uma grande evolução nos conselhos de administração no Brasil nos últimos 10 anos, principalmente nas empresas listadas na Bolsa, enquanto que nas empresas de capital fechado o processo ocorre de maneira mais gradual.
Um dos pontos centrais para essa evolução, diz ela, foi a adoção das normais contáveis internacionais (IRFS), que exigem a divulgação de dados financeiros mais detalhados por parte das empresas e municiam melhor os conselheiros. “Foi uma evolução forçada’, afirma ela.
Outro fator, diz Flávia, foi o aumento da participação de conselheiros profissionais, que não possuem qualquer vinculação com os blocos de controle das companhias. Com a experiência e a expertise adquiridas em outras empresas – ainda que se respeitando a questão do sigilo empresarial – os conselheiros podem contribuir com novas ideias para a gestão. “O conselheiro profissional, muitas vezes, tem mais condições para questionar os números apresentados, por exemplo, pela área de RI”, afirma.
Flávia diz que a crise de 2008 trouxe importantes mudanças. “Começou-se a questionar o porquê de os conselhos terem permitido a realização dessas operações de alto risco (derivativos) que causaram tantos prejuízos”. O rigor com as informações financeiras passou a ser maior, principalmente nas operações de risco mais elevado, diz Flávia, que alerta para armadilhas, como no caso de os conselheiros opinarem sobre operações cotidianas, o que não faz parte das suas funções. “O papel do conselho é dar a diretriz para a empresa”.
O presidente da Mesa Corporate Governance e presidente do comitê estratégico de Governança Corporativa da Amcham-São Paulo, Herbert Steinberg, diz que o conselho pode elevar o processo de profissionalização, melhorar a qualidade do debate de gestão da empresa e ainda trazer competências de consultores com os quais a empresa jamais contaria. Mas, destaca, isso acontece quando o conselho cumpre de fato o seu papel, e não funciona para chancelar a gestão do controlador da companhia.
O executivo destaca que há alguns parâmetros importantes que devem ser observados para a eficiência de um conselho de administração, como a estrutura da informações disponibilizadas pela empresa, a dinâmica das reuniões e a prioridade nas discussões, que “deve ter o foco no essencial”. “Os integrantes do Conselho devem ter um olhar de acionista, no sentido de melhorar o valor daquela empresa”, afirma Steinberg.
Pesquisa realizada pela Towers Watson com 21 empresas que operam no Brasil aponta o crescimento dos níveis de governança. Das empresas abertas pesquisadas, que correspondem a 81% do total, 94% possuem conselheiros independentes, que são contratados por processo formal, com escopo de atuação e qualificação bem definidos. “Isso mostra a sofisticação do nosso nível de governança”, aponta o diretor da Towers Watson, Marcos Morales.
Fonte: Valor Econômico/Paulo Vasconcellos/Paulo Fortuna.